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西凉的情况要比上党或关中复杂得多了，东汉未年的混乱就是最先从西凉开始的。比黄巾大暴乱更早一些。
最著名的就是羌族义从胡，也就是小月氏部族的首领北宫伯玉率先背叛，后又有多个小数民族附从，他们分别拥护北宫伯玉、李文侯等人为首领，一度闹得沸沸扬扬。
他们挟持当时汉朝官府的官员边章、韩遂，逼反他们，一起杀死当时金城太守陈懿。一度与大汉派出的汉军激战，并略占上风。黄巾起义失败之后，他们还依然顽强的与新汉军对持。
直到本不太甘心为北宫伯玉、李文侯等人所制的韩遂，看到强大如黄巾军都被汉军镇压，他得便私下与董卓私通，得到了董卓的暗中支持，夺取了这支叛军的兵权，杀了北宫伯玉、李文侯、边章。他归顺于董卓，并助董卓在表面上统一控制了西凉。
董卓率大军离开西凉入京，韩遂那时，拥兵十万，与马腾交好，趁董卓不在西凉之机，亦已经自立。
可以说，现在韩遂的军队，就是当初北宫伯玉等人叛乱起义的军队。有着丰富的战斗经验，又桀骜不驯，与他交战，也不轻松。
更何况，他与马腾交好，马超现在还称他为叔父，刘易在没有明确马腾、马超父子的态度之前，的确不好没打招呼就挥军西凉。除了韩遂、马腾的凉州势力之外，无数的小数部族势力，使得西凉乱成一窝粥。
新汉军现在入西凉，并不是最好的时机。
按李儒之前跟刘易所说的，放董卓的这些旧部逃回关中，让他们把本已经混乱的关中再乱一些。让他们这些势力互相攻伐，待到他们两败俱伤之时，新汉军再入关中，那时才是最好的时机。
刘易也认真的考虑过，西凉的各个势力，他们之所以背叛大汉，这主要是大汉旧朝官府对当地的百姓压迫剥削得太狠了，让他们根本就难以生存下去，如此，他们不得不反。有一点。这些叛军，一开始，他们反的只是官府，他们造反的时候，甚至汉人都会加入他们的叛军。只是后来慢慢的变质。成为真正的贼军。
眼下，许多小数民族部落势力。他们其实也只是想自保。并不是真的想拥兵自立。如果让因为董卓被杀，已经失去了控制的董卓旧部进入西凉，那肯定会对西凉的各个小数部族造成很大的冲击，原本西凉的势力，也肯定会与董卓的这些旧部军队发生冲突。
先让董卓旧部与西凉的贼兵打得你死我活，让那些各部族深受其害之后。新汉军再进西凉，助当地的人击败消灭董卓的旧部及西凉的贼军，这样，也有利于
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