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沿着黄河南岸疾奔向西，他们从济北郡阳谷出发，目标指向隋军驻地。
为首的是一名身材魁梧健壮的中年男子，此人皮肤黝黑，长着一张国子方脸，粗犷的脸上配着一双小眼睛，不时闪烁着一种狡黠的亮光。
此人是窦建德的心腹大将刘黑闼，他比窦建德小几岁，两人从小一起长大，又一起练武学艺，感情深厚。大业七年河北大旱转为大涝，饿死无数人，两人便在这一年造反。
但是实实有本难念的经，青州也不例外，夏王窦建德名义上是青州之主，可实际上青州却是二分天下，他窦建德占据北海、东莱、高密、琅邪四郡，刘黑闼控制齐鲁二郡。
这对刎颈之交的结义兄弟如今已经有些互不信任了，原因还是军权问题。
由于李密转道向南，窦建德的夏国得到了一丝喘息的机会，兵马恢复到了八万人，虽不能和巅峰时刻相比，却也恢复了一点点元气。
在八万夏军中，窦建德本人直接掌控五万人，刘黑闼控制三万人驻扎齐鲁二郡。
这也是窦建德无奈之举，在河北的时候，他的军队就是由数十股乱匪组成的大杂烩，虽然声势浩大，但真正到了大战的时候，大家只管各自利益，不肯拼命，以至被杨侗一战即溃，他的军队基本上损失殆尽。
窦建德想吸取从前教训，把军队全部掌控在自己手中，但刘黑闼此时已经品尝到了权柄带来的滋味，哪愿意卸下立身之本的军权，虽然没有到反目成仇的地步，但多次商量未果之下，二人大有渐行渐远之势。
在窦建德效忠于李密之时，李密为了分裂二人，封窦建德为夏王，又封刘黑闼为齐王，夏魏决裂之时，李密刻意避过刘黑闼，专打窦建德，这又令二人的嫌隙进一步扩大。
李密见离间窦建德、刘黑闼之势已成，索性改变了战术，不再执着于青州，将战略转向了南方。而窦建德失去了李密这个劲敌，便加快了整合军队的步伐，一些小头目遭到了强制性的清洗，这也让刘黑闼越发警惕了，对窦建德的命令阳奉阴违，完全是一副听宣不听调的架势，不仅如此，他还背着窦建德与李密往来。
李密乐见刘黑闼仗大，不仅援助粮钱，还将高价购自大隋的战马，白白送给了刘黑闼五千匹。
刘黑闼从军中、民间挑选出了精锐，组建起三千最精锐的骑兵，由他的弟弟刘什善统帅在他身边，被称为近卫军，这支军队一般不会出战，每天好吃好喝的进行高强度训练，这是刘黑闼见识到骁果军的杀伤力后而产生的想法，他要将这三千精骑打造成自己的
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