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李风云急告南城韩曜，火速率后军赶赴颛臾城会合，至于留守南城的文武官员和军队，则有韩曜全权安排，无须请示。
李风云决定马上攻打卞城。兵贵神速，趁着鲁郡尚无防备之际，趁着卞城防守空虚之际，一举拿下卞城，夺取蒙山的北部要隘，为义军在蒙山的生存和发展赢得先机。
李风云命令陈瑞率两个团留守颛臾城，暂时负责将军府的军政事务，待韩曜赶至颛臾后，则由韩曜主掌将军府。
一夜休息后，第二天上午，李风云率六团主力出发，直奔陪尾山。
颛臾城和卞城相距大约五十余里，两城之间便是陪尾山。陪尾山的山脚下就是卞城，而源于陪尾山的泗水河则绕卞城而过，另一条源自蒙山主峰龟山的洙水则在卞城城下与泗水会合，因此卞城座落于一山两水之间，地形十分险要，同时它又是进入蒙山的门户，是连通鲁郡和琅琊郡的咽喉，其地理位置亦是极其重要，常驻有一队鹰扬卫。
然而，现在的卞城，却是一座不设防的城池。
王薄、孟让由齐郡南下杀进鲁郡后，鲁郡局势告急，鲁郡诸鹰扬在太守段文操的授意下，除了留一个团的兵力镇戍首府瑕丘外，其余五个团全部进入巨平和梁父一线，阻截叛贼南下，而驻守卞城的这队鹰扬卫也因此被征调北上了。
义军于黄昏时分，轻松拿下了陪尾山隘口。
陪尾山隘口是鲁郡和琅琊郡的分界点，设有进出境的关卡，还有一个驿站，统共不过几座破败不堪的房子，关令、驿将等等加起来尚不足十个人。
战争年代，这个地方还是很重要的，如果齐鲁与徐州之间的交通主动脉中断，便可通过这里到临沂中转，上可达东莱，下可至徐州，依旧可以把齐鲁和徐州连到一起。但和平年代，这里既不是战略要地，又不是富裕之处，穷山恶水，无人关注，假若此处不是设有一个收费关卡，估计隘口早已废弃。
义军在隘口歇了一夜，从关令、驿将的嘴里打听了一下卞城的情况，听说屯驻卞城的军队已经离开很多天了，不禁喜出望外。
第二日清晨，李风云派出斥候，乔装打扮成山中樵夫，进卞城打探消息。卞城在中土统一之前是县城，当时泗水城属于卞县，统一后重新划分郡县，两者倒过来了，泗水城改为县城，而卞城则隶属于泗水县。卞城因此成为蒙山脚下的一个小镇，人口锐减，但它的城池还是有一定的规模，再加上两水一山的险要地形，依旧可以承担起蒙山门户的重任。
卞城既不设防，又无防备，义军当然是
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