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州陵城、魏延大营及岳飞大营呈一个倒三角状分布，州陵城可以据城而守，魏延大营和岳飞大营又各据险地，反而是这个三角形的中央地带是一块辽阔的平原，宽阔的地势足以供大军纵横其间。
荆州军若是直接攻打州陵城，便会陷入魏延大营和岳飞大营的包夹之中；荆州军若是攻打魏延和岳飞的营寨，坐镇在州陵城的袁耀又可以随时中央突破进行支援，复杂的地势令荆州军可以说是左右为难。
也正是因为这个原因，刘磐才选择了直接冲击甘宁水寨，想要兵贵神速一战决胜，奈何甘宁早有准备让刘磐的计划落空，这也使荆州军不得不重新面对袁耀大军的城池和营寨。
时日，刘磐率领一万水军坐镇在州陵城外防备袁耀出击，黄忠和魏延两人则各自率领两万步甲猛攻岳飞大营和魏延大营；魏延大营占据高地险坡且兵力充足，文聘一时之间对于魏延大营也没有什么好的办法；岳飞大营虽然有壕沟作为屏障，但是黄忠这次已经做好了充分的准备，半个上午的时间，荆州军便填平了岳飞大营的壕沟，两军将士围绕着岳飞大营的寨墙展开了一场惨烈的白刃战。
双方大战了整整一天，在甘宁的及时支援之下，荆州军还是没能如愿攻破岳飞大营，双方各自损伤了两三千兵马，荆州军最终还是无功而返。
是夜，魏延派出轻骑想要继续袭扰荆州军大营，不过这一次荆州军早已经做好了准备，黄忠亲自率领三千铁骑埋伏在半路之上，幸亏袁耀军轻骑提前察觉到了荆州军的埋伏，没有贸然进入伏击圈之内，否则这数百轻骑定然全军覆没。
黄忠看到袁耀军轻骑退走，遂顺势追击想要将这些轻骑赶回，然后在晚上袭扰袁耀军大营，魏延看到荆州军铁骑杀来，立刻便亲自率领五千铁骑前去迎战，黄忠寡不敌众，就在他正要撤退的时候，文聘率领援军赶来，双方再度爆发大战，袁耀在双方大战胶着之际，令五百重骑从城内杀出冲击荆州军阵线，荆州军立时溃败纷纷逃往，袁耀担心荆州军还有埋伏，也没有敢贸然追击。
第二日，刘磐吸取了第一天的教训，令水军船队全军出击，一边压制牵扯甘宁水军，一边清理长江水道，让甘宁不得支援岳飞；黄忠和文聘两人继续率军攻营，双方再次大战一日，袁耀屡次从城内出兵袭扰荆州军，荆州军不得全力攻城，双方再次折损数千将士，最后仍是功亏一篑！
是夜，双方为了防止对方的袭扰，都派出无数哨骑探马纵横在州陵和荆州军大营之间的这十余里路程之间，双方斥候探马在夜间惨烈厮杀，伤亡
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