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以超过农民军三倍的兵力彻底围困罗汝才，而其中精兵就占了近两万人。除了这些兵力上的优势，官军还得到了农民军突围的准备时间。再加上刘进忠和李国兴的归降，这场突围之战最终必将变成了单方面的屠杀。
杨嗣昌为了这一战，做了一系列精细的准备，制定了北堵南攻的战略。
在北侧，除了马祥麟的五千白杆兵外，还增派了张应元的两千湖北兵。他们的目的不是进攻农民军，而是在北侧的营垒里坚守不出，以阻断农民军的向北突破的意图。
之所以这样安排，是因为从刘进忠那里得知王光恩和罗汝才两人之间的矛盾。在王光恩知道刘进忠已经投靠官军之后，也没有向罗汝才举报。这就表明他在犹豫，而北侧正是他率大军驻扎的地方。不从北侧进攻，就是向王光恩表明，官军对他并无恶意。如果能击破在南侧驻防的杨承祖部，他肯定会选择主动归降。
在南侧，最初是由罗汝才手下的头号大将杨承祖防守，而此刻却是罗汝才的主要突围方向。他令王光恩作为后部，防备马祥麟从北侧，大军的背后攻来。而在这边，除了杨承祖自己所率的农民军外，他还集中了王光恩、罗汝明和李国兴的大部人马。
而官军在这边则集中了李国奇、惠登相以及曹志耀的大部分人马以及部分县兵。最初，杨嗣昌并没有打算派周显前去前线，但这样绝好的，并且十分容易便可立下军功的机会，周显岂会错过。他向杨嗣昌主动请战，杨嗣昌思考之后，最终决定由万元吉代替周显去谷外协调所有县兵驻防，以防止农民军从那些小路突围，而让周显跟着惠登相一起进谷作战。
惠登相最初以农民军的身份造反，在川东被杨嗣昌围困之后，他才主动选择了投降，那时距今已被数月之久。后来，他因为立下战功，被杨嗣昌任命为副将。职位高于周显，但因为他之前的身份问题，现在身边只有一千余士卒，和周显统率的士卒数量差不多。
因为之前惠登相熟悉谷内的农民军，曾配合周显以攻心之计扰乱里面的农民军，所以两者之间并不算陌生。但他和周显的进谷的作用和目的有所不同，周显是想立下战功，以便有一个很好的进身之阶。而惠登相更多是想借此机会收拢一些农民军的败兵，扩充本部的实力，以便将来在军中有更多的话语权。
周显对此心知肚明，虽然与他共同进谷，但却令士卒与他的属下刻意保持一段距离。他可不想惠登相一时被迷了心窍，在没有击破农民军之前便想收降他们，这其中说到底还是存在风险的。周显可不想自己的
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