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彭城，与张飞牵招、汇合后兵力杀入了沛国，将曹仁打得落荒而逃，曹仁率残存的两万人退回梁国睢县。
得势不饶人的关羽毫不犹豫地率领张飞、牵招杀入了兖州，如今曹军主力还在泰山郡筹粮，退守睢县的曹仁自身难保，整个后方已经是一片空虚，关羽兵不血刃就攻占了单父、成武一带，兖州面临被关羽拦腰打断的危险。
恐慌已经不能形容曹操此时的心情了，关羽凌厉无比的攻击似乎已经难以阻挡，那种气势大有一口吃掉兖州的架势，他现在向东北可以攻击任城，向西北可以攻击鄄城，向西南可以干掉曹仁据守的睢县，可谓进退自如。
而鄄城、任城则是曹操的根基所在，一旦失陷就麻大烦了，而如今鄄城是由夏侯惇镇守，所部兵不过万人，任城则是鲍信和管亥镇守，兵力还不到8000人，几人都被突然出现的危机吓坏了，纷纷快马向曹操告急。
就在曹操有些惊慌失措的时候，关羽忽然停止了攻击，由于他的粮秣消耗殆尽，所部四万余人被迫暂时停留在了单父。关羽一边就地筹粮一边催促刘备尽快送粮，以求一举夺取兖州。
关羽的停顿让曹操得到了短暂的喘息机会，他迅速从南武阳撤到了任城，与管亥、鲍信等人合兵一处，这让曹操在兵力上占据了优势，而虎豹骑的一同前来，也让他有了对抗关于骑兵的本钱。
就在曹操率部达到达任城的时候，徐庶亲自押送粮草来到了单父，按照刘备的命令，徐庶将留在关羽身旁负责谋划。关羽和徐庶见曹操已经回到了任城，两人经过一番商议之后，先向着鄄城虚晃一枪，然后挥师疾进直接进入梁国，迅速将曹仁所部团团围在了睢阳。
经过这一连串的作战之后，关羽已经是名声大震，成了赫赫有名的大将，曹军将领都开始对关羽心怀畏惧之心。而曹仁的2万残兵败将面对关羽大军时，根本没有出城一战的勇气了，唯有固守睢阳向曹操不停地告急。
曹操对关羽所部的攻击又恼又怒遣，为了能够迫使关羽退军，曹操遣使请求袁绍自琅琊攻击郯城。然而结果让曹操大失所望的，袁绍以缺粮为借口拒绝了曹操的请求，所部还是在琅琊按兵不动，丝毫没有配合作战的想法。
在曹操看来，刘备与袁绍必定有了什么默契，因为刘备只留下了两万多人守郯城，而派遣田豫所部四万人进入了沛县。这个举动顿时让曹操陷入了两难之中，他若是全力对付田豫，睢阳的曹仁旦夕不保；但要是自己前去睢阳，田豫便很可能会攻进任城。
曹操在无可奈何之下，最后决
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